高盟新材:泰和泰(北京)律师事务所关于公司发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(三)

原题目:高蒙新材料:泰和泰(北京的旧称)糖衣陷阱发生着的公司发行自有本钱、领取现钞买卖资产、筹集补集资产和相干方买卖补充者法度看法书(三)

泰和泰(北京的旧称)糖衣陷阱 发生着的北京的旧称高蒙新材料料趣味有限公司 发行自有本钱、领取现钞买卖资产、筹集补集资产 和相干方买卖 补 充 法 律 意 见 书 (三) 3月,2月17日 泰和泰(北京的旧称)糖衣陷阱 发生着的北京的旧称高蒙新材料料趣味有限公司 发行自有本钱、领取现钞买卖资产、筹集补集资产 和相干方买卖 补充者法度看法书(三) 致:北京的旧称高蒙新材料料趣味有限公司 泰和泰(北京的旧称)糖衣陷阱(略语“泰和泰”或“本所”)允许北京的旧称高蒙新材料料 趣味有限公司(略语“高蒙新材料”或“股票上市的公司”或“公司”)付托,占领高蒙新材料本 次发行趣味及领取现钞买卖资产并募集补集资产以协议约束(略语“这次买卖”或“这次 重组特殊法度辅导员。 范围《中华人民共和国保释金法》、《中华人民共和国公司条例》、《股票上市的公司 很多的资产重组规章、股票上市的公司保释金发行设法对付暂行手段、《越过发行 消息述说使满足与体式信条 26 编号-股票上市的公司很多的资产重组申报 件》、《糖衣陷阱搞保释金法度事情规章》、糖衣陷阱保释金法度业务 规章(试验)及静止关涉法度、行政规章和中国保释金监督设法对付手续费 规范化公开宣称规则,禀承法律辅导员勤劳公认的事情规范、无疑的与勤勉 勉税收情绪,于 2016 年 11 月就高蒙新材料这次重组成绩了《泰和泰(北京的旧称)法律辅导员 问询处发生着的北京的旧称高蒙新材料料趣味有限公司发行趣味及现钞领取买卖资产并募集 补集资产和相干方买卖法度看法书》(略语《法度看法书》);于 2017 年 2 每月公布 了《泰和泰(北京的旧称)糖衣陷阱发生着的北京的旧称高蒙新材料料趣味有限公司发行趣味及现 金领取买卖资产并募集补集资产和相干方买卖补充者法度看法书(一)》;于 2017 2-2-1 年 3 每月公布了《泰和泰(北京的旧称)糖衣陷阱发生着的北京的旧称高蒙新材料料趣味有限公司发 行趣味及现钞领取买卖资产并募集补集资产和相干方买卖补充者法度看法书(二)》。 2017 年 3 月,保释金并购重组手续费 额外的述说这次买卖中股票上市的公司孤独董事经过韩颖梅的孤独性等成绩,这次请如此做。 重组孤独财务辅导员、法律辅导员核对并颁布发表结论性看法。范围相互相干法度法规及兼并 购买重组手续费讯问,泰和泰在对孤独董事韩颖梅孤独性的相互相干局面停止额外的 在公开宣称的根据,成绩补充者法度看法书。 除本补充者法度看法书另有规则外,本补充者法度看法书中应用的限度局限、术语和 缩写与法度看法书做成某事缩写相等的。。大和泰在法度看法书做成某事认同、承兑 保存条目依然依从的本补充者法度看法书。。泰国恒泰允许将此补充者法度看法书作为高顺序法度看法书。 涂本所需的新材料、法定公开宣称,范围法度,本补充者法 相干到公开宣称的税收;本补充者法度看法书仅供高蒙新材料这次买卖得分应用,不应用 稍微静止请求。 范围相互相干法度法规和、无疑的与勤勉勉 税收情绪,泰国和泰国额外的支票了相互相干犯罪行动和R 证,现成绩以下补充者法度看法书:: 首要的把正式送入精神病院 正 文 请涂人补充者述说股票上市的公司孤独董事经过韩泰和泰糖衣陷阱英美单位 为股票上市的公司及其重大救济金伙伴给予法度服役 这无论势力本MA中孤独董事看法的孤独性?。如存 孤独性缺陷,无论制定很多的资产重组的很多的妨碍议事。申请书孤独财务辅导员、 法律辅导员核对并颁布发表结论性看法。 一、韩泰和泰糖衣陷阱英美单位为股票上市的公司及其重大救济金伙伴或相干 企业单位给予的法度服役 (1)泰和泰糖衣陷阱给予的法度服役 2-2-2 韩泰和泰糖衣陷阱英美单位为股票上市的公司重大救济金伙伴把持的余外一家 企业单位四川东材科学与技术结派趣味有限公司(略语“东材科学与技术”)给予法度服役的详细 局面列举如下: 1、2011年5月20日,泰和泰糖衣陷阱允许东财科学与技术副导演,作为其第一越过 自有本钱发行上市法度服役辅导员,发表了《泰和泰糖衣陷阱发生着的四川东蔡》 科学与技术第一越过发行上市法度看法书; 2、2015年8月迄今为止,泰和泰糖衣陷阱终年为东蔡科学与技术给予法度充当顾问公司。, 公司伙伴大会的传唤和暂时国民大会、传唤、法律辅导员在成功实现的事等顺序做成某事证人 法度看法,公司自有本钱得到或获准进行选择鼓舞专法度看法书以协议约束,提成绩体看法 况列举如下: (1)2015年8月20日,泰和泰糖衣陷阱为东蔡科学和 发生着的四川东调科学与技术结派有限公司校正、鼓舞对 行权价钱与除权价钱的法度看法; (2)2016年8月26日,泰和泰糖衣陷阱为东蔡科学和 发生着的四川东调科学与技术结派有限公司校正、鼓舞对 行权价钱与除权价钱的法度看法; (3)2016年9月8日,泰和泰糖衣陷阱为东蔡科学和 四川东调科学与技术第二的执行期自有本钱 票得到或获准进行选择行权相互相干事项的法度看法书》; (4)泰和泰糖衣陷阱是2015年东财科学与技术公司。、2016年暂时和年度伙伴大会 2017年暂时伙伴大会。 (2)泰和泰(北京的旧称)糖衣陷阱给予的法度服役 泰和泰(北京的旧称)糖衣陷阱系这次高蒙新材料很多的资产重组的专项法度服役机 构。 2-2-3 更,泰和泰(北京的旧称)糖衣陷阱在东材科学与技术首发上市后至2015年先前, 为东财科学与技术给予终年法度服役,公司伙伴大会的传唤和暂时国民大会、 传唤、法律辅导员在成功实现的事等顺序做成某事证人法度看法,在私募股权使充满次,特意为公司发行自有本钱得到或获准进行选择鼓舞。 法度看法书以协议约束,详细看法列举如下。: 1、2013年9月26日,泰和泰(北京的旧称)糖衣陷阱为东蔡科学和 东调股权鼓舞安排的(修改稿)法度看法书; 2、2013年7月17日,泰和泰(北京的旧称)糖衣陷阱为东蔡科学和 发生着的东调科学与技术执行股权鼓舞安排的的法度看法; 3、2013年11月8日,泰和泰(北京的旧称)糖衣陷阱为东蔡科学和 发生着的自有本钱鼓舞安排的赋予自有本钱得到或获准进行选择成绩的法度看法; 4、2014年8月22日,泰和泰(北京的旧称)糖衣陷阱为东蔡科学和 股权鼓舞P执行价钱校正的法度看法; 5、泰和泰(北京的旧称)糖衣陷阱是东财科学与技术2011、2012年、2013年、2014 暂时和年度伙伴大会。 公开宣称后,韩颖梅在泰和泰糖衣陷阱执业次,2011年东财科学与技术部发觉 该市签约法律辅导员经过;更,泰和泰糖衣陷阱与泰和泰(北京的旧称)糖衣陷阱 所为东材科学与技术给予相互相干法度服役时,韩颖梅均批评手柄参谋的、署名参谋的、反省 参谋的、机构负责人。 自本补充者法度看法书成绩之日起,除是你这么说的嘛!局面外,泰和泰糖衣陷阱、 泰和泰(北京的旧称)糖衣陷阱及泰和泰糖衣陷阱静止使分叉均为 重大救济金伙伴或相干公司给予的静止法度服役。 二、这些服役相干无论势力他们在本专业的孤独性 董事看法的孤独性 范围中国保释金监督设法对付手续费发生着的包围着的安全性的有指导意义的事物看法 2-2-4 [2001]102号,略语有指导意义的事物看法,三、孤独董事葡萄汁是孤独的。 规则取缔占领孤独董事的情况“下列的参谋的不得占领孤独董事/(五)为股票上市的公司 或其隶属公司给予融资、法度、充当顾问和静止服役参谋的。” 范围高蒙新材料眼前安置的《孤独董事方法》姓条对取缔占领孤独董事的人 员的规则“孤独董事不得由下列的参谋的占领/(五)为股票上市的公司或其相干企业单位提 供财务、法度、充当顾问和静止服役参谋的”。 股票上市的公司数据述说公报体式 (2017年3月剪辑)——股票上市的公司数据述说公报体式第14号股票上市的公司孤独董事候 候选人和被名字人声明公报体式做成某事8、个别的批评为XXXXXX趣味有限公司或其隶属企 业、XXXXXX趣味有限公司重大救济金伙伴给予融资、法度、设法对付充当顾问、技术充当顾问及静止服役 的参谋的。” 禀承是你这么说的嘛!规则,韩颖梅(1)不属于《发生着的在股票上市的公司发现孤独董事方法的 有指导意义的事物看法第三条、《孤独发达安排的》第8条取缔孤独董事的至高无上位置 市公司或其相干企业单位、重大救济金伙伴给予融资、法度、充当顾问和静止服役参谋的”;(2) 具有孤独董事教养资历公开宣称书;(3)执行深圳孤独董事立案设法对付。 本手段规则的立案审察顺序;(4)公司伙伴大会详述了其设立。。 禀承有指导意义的事物看法的规则,韩颖梅具有占领股票上市的公司孤独董事的资历。所以,独 立董事韩颖梅瞄准这次重组事项颁布发表了孤独董事看法。 按照MERG额外的补充者述说的讯问,该研究生的法律辅导员对朝鲜停止了慎重的的重行谛视。 泰和泰糖衣陷阱英美单位,包孕泰和泰(北京的旧称)糖衣陷阱曾经并持续 为股票上市的公司给予法度服役的成立局面,不克不及去掉韩颖梅 作为泰和泰糖衣陷阱的最高级合营公司人,对泰和泰糖衣陷阱 孤独性元素。所以,依照法律辅导员核对的慎重的信条,深信韩颖梅为这次重组 孤独性在表达孤独看法枝节的在稍微缺陷。。 三、如存孤独性缺陷,无论制定很多的资产重组的很多的妨碍议事 研究生的法律辅导员以为,韩颖梅瞄准这次重组颁布发表的孤独董事看法虽在必然的孤独 2-2-5 性玷污,但这无能力的对这一很多的资产限度局限制定物质性妨碍议事。,动机列举如下。: (一)韩颖梅的客观动机与成立行动均心不在焉势力这次重组 本研究生法律辅导员的访谈与公开宣称,韩颖梅为这次重组颁布发表孤独董事看法,在客观枝节的 范围他们对现行法度法规的个别的忧虑A,依照成立性、公平、慎重的原 则,从支持中小使充满者的角度看,丰富的接合全部的的买卖蓝图的公平性、执行风险 可把持性、重组资产将来的进项的可预测性,据信,重组将有助于额外的添加 股票上市的公司感情竟争能力,冲向公司做大做强,不伤害小半伙伴的救济金。 情况。 论其成立行动,它心不在焉使用本人作为泰和包租最高级合营公司人的位置。, 连续的或不坦率的势力相互相干方的孤独断定。。咱们的法律辅导员允许了额外的的反省和叩问。 次重组居间的,各居间的均公开宣称其各自颁布发表的专业看法与韩颖梅系所服 泰和泰糖衣陷阱的合营公司位置与事情无干。。咱们的法律辅导员额外的讯问了公司的静止数据。 董事及全部的监事、最高级设法对付参谋的、高蒙新材料现实把持人等分歧认同,所大约相互相干性 职员的方针决策行动是本他们的真实企图。,不在连续的或间允许到韩颖梅 孤独董事看法势力局面。 (2)重组适合孤独董事的顺序讯问。 范围年《发生着的发现孤独董事方法的有指导意义的事物看法》、股票上市的公司首要本钱 有益的品质重组规章、高蒙新材料眼前安置的《孤独董事方法》,他们每个别的都停止了重组。 孤独董事颁布发表看法,股票上市的公司已述说孤独看法。禀承是你这么说的嘛!关涉规则,公司 三名孤独董事行使大行政区时,吸引孤独董事成年的允许。 允许。经审察,除孤独董事韩颖梅除非,余外两名孤独董事,龙成峰、杨旭军对重 结派事项提议允许书。所以,股票上市的公司孤独董事适合关涉规则的 讯问执行他的责任,但将韩颖梅孤独董事之孤独看法去掉在外,这次不重了。 结派的物质性势力。 (三)公司方针决策机构对这次重组作出的成功实现的事; 2-2-6 经对我们来说法律辅导员额外的支票,信任,董事会盟员共七人。,也许去掉韩颖梅作 孤独董事提议,范围《公司条例》和《公司条例》,董事会的目的是 发生着的这次重组关涉的非相干票据形状的成功实现的事。与这次重组的相互相干性 相互相干买卖票据,也许去掉韩颖梅作孤独董事提议,换句话说,这是无干紧要的。 协同董事,董事会中无相干相干的董事人数不可三重奏乐曲。,范围第100号公司条例 第24条:股票上市的公司董事与企业单位的相干, 不得对成功实现的事行使提议权。,也不得代表静止董事行使提议权。。董事会国民大会由 半下无干董事列席国民大会。,董事会国民大会作出成功实现的事,葡萄汁经无干董事经过。 部份地经过。董事会中无相干相干的董事人数少于,这件事一定相干到 股票上市的公司伙伴会详述。”所以,在这种局面下,董事会不应列出 决,该事项该当相干到公司伙伴大会。。而犯罪行动上,关涉这次买卖的相互相干国民大会 该案还相干到给了公司的首要的位暂时伙伴。。 研究生法律辅导员额外的公开宣称,公司首要的次暂时伙伴大会经过的成功实现的事 改良安排的,丰富的思索这次买卖关涉的相干买卖,相干买卖票据做成某事相干趣味 以东军撤离开票为根底,拟重组事项相干到伙伴大会详述。 次级伙伴开票经过,公开宣称后这次重组的开票成果,国民大会上心不在焉小半伙伴投排斥。 票,公开宣称列席伙伴大会的小半伙伴。 总之,公司方针决策机构对相互相干提议的成功实现的事、无效 的,不在因韩颖梅孤独董事之孤独性缺陷引起公司对这次重组做出方针决策终极无 有力的物质性势力。 (四)戒除孤独性缺陷。,韩颖梅已涂辞去公司孤独董事关税 公开宣称后,为了戒除孤独性的缺陷,重组将受到势力。,韩颖梅曾经向公司相干到 顺从,涂辞去孤独董事关税。范围《深圳保释金买卖所创业板股票上市的公司条例》 吹拂开刀号码簿、公司条例和孤独董事方法,孤独董事退职引起孤独董事退职 不到三分经过的董事会盟员,顺从应由下一任只董事填写,因 开幕除非在开幕后才失效。。顺从失效前,董事退职仍应等候关涉法度。、 行政规章和道路的规则。公开宣称后,公司曾经接到韩颖梅的退职 2-2-7 谈话并颁布发表,公司将范围本顺序投票数新的孤独董事。,至此,韩颖梅将 持续依法执行孤独董事关税。 总之,研究生的法律辅导员以为,但韩颖梅孤独董事颁布发表的孤独看法在必然的 孤独性缺陷,不管怎样心不在焉标准酒精度公开宣称客观动机和抱反感 局面多少?;同时,静止孤独董事已颁布发表孤独看法,公司执行了董事会的责任。、 伙伴会审批顺序,在去掉韩颖梅提议票有力的局面下,相互相干成功实现的事的无效性是合法的。、 无效;且韩颖梅曾经涂辞去公司孤独董事关税,所以其孤独性缺陷无能力的对这次 很多的资产重组制定很多的妨碍议事。 第二的把正式送入精神病院 结 尾 一、成绩日期及补充者法度看法书署名 本补充者法度看法书第2号 O 一七年进行曲三十日由泰和泰(北京的旧称)糖衣陷阱 成绩,何鹏法律辅导员、蒲莉。 二、原补充者法度看法书、复本份数 本补充者法度看法书最初的为随机复本。,无复本。 (在署名页旁) 2-2-8 (本页为《泰和泰(北京的旧称)糖衣陷阱发生着的北京的旧称高蒙新材料料趣味有限公司发行股 份及现钞领取买卖资产并募集补集资产和相干方买卖补充者法度看法书(三)》之 署名盖印页,无译文) 泰和泰(北京的旧称)糖衣陷阱(章) 负责人: 掌管法律辅导员: 2-2-9回到搜狐,检查更多

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